馬山（姜文）是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中次日早晨醒來時他發現從不離身的配槍不翼而飛意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時馬山不禁毛骨悚然當晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象在對重點嫌疑人賣“羊肉粉”的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后馬山依舊沒能理出任何頭緒而對李小萌的懷疑里又混雜了極為復雜的感情此又導致其妻懷疑他移情別戀正在這時李小萌在周小剛家被人用槍打死馬山作為嫌疑人被拘禁經過一番冷靜思考他終于將亂麻捋順開始了尋槍之路